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よくある質問
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| 商業・法人登記について、よくある質問をご紹介します。 |
 商業登記や法人登記は、なぜ必要なのでしょうか？
| 商取引などの契約をしようとするとき、その会社がどのような会社なのか分からなければ、非常に不安になります。商取引などを円滑に進めるることができるよう、会社その他法人の重要な事項を第三者に公開する（公示する）のが商業・法人登記制度の目的です。 |
費用がかかるので登記をしない方法もあるのでしょうか？
| 商業登記制度のルールとして、会社は、法で定められた事項を登記することにより、「必ず一般に公開しなければならない」と決められています。例えば、会社を設立する時には設立の登記を申請しなくてはいけませんし、役員や資本金の額等の登記事項に変更が生じたような場合には、変更登記も申請する必要があります。もし、これらの登記をしないでいると、登記懈怠として過料（罰金）を請求されることになりますので、注意が必要です。 |
会社設立登記って何ですか？
会社設立登記とは、新たに立ち上げる株式会社や合同会社について、法務局に登録の手続きをすることです。
①様々な法的書類を作成、②公証人役場で認証、③出資金の払い込み、④法務局への申請、という段取りとなります。
法務局の申請を終え、約１週間ほどで、会社の存在を証明する公的書面（＝会社の登記事項証明書）を発行してもらうことができるようになります。
その書面を銀行にもっていくことで初めて会社名義の銀行口座の作成が可能となります。
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株式会社か合同会社どちらがいいのですか？
事業の内容や将来ビジョンによって適切な法人形態を決定するべきだと思います。
ご相談日に詳細をお聞きした上で最も適した案をご提案致します。 |
株式会社にはどんな特徴がありますか？
株式会社には以下のような特徴があります。
１ 株式
株式会社では、資金調達の単位を細分化して、出資者を募ります。少ない資金での参加を可能にすることで、多数の人の出資を集めるためです。出資した人には、株主という地位を与えられます。この地位は、出資した人がどんな人かは関係なく、株式の種類・数で決まります。統一的な地位にすることで、多数の人と会社との法律関係を明確にし、安心して株主として出資するようにするためです。
２ 株主の間接有限責任
株主は、会社に対して、出資することとなった株式の価額を支払う責任を負うだけで、他に何ら責任を負うことはありません（有限責任）。会社の債権者に対して何ら責任を負いません（間接責任）。多数の者が安心して会社に資本参加できるようにするためです。
３ 資本の原則
株主は間接有限責任しか負わないため、会社の債権者が、債権を回収するためには、会社の財産だけしか期待することができません。そこで、会社法は、日々変動する会社財産に対して一定の基準を設け、確保するよう規整しています。この基準となる金額が『資本金』です。
４ 所有と経営の分離
本来、会社の経営は、会社の所有者が行うものですが、株式会社の場合、共同所有者である株主は多数にのぼるため、事実上共同経営は不可能です。また、株主は間接有限責任しか負わないため、一般的に会社経営ではなく、配当金や株式の売買などの投資の成果に興味があります。そこで、株式会社では、経営は専門家である取締役に委ねられています。株主は、取締役が不適切な経営をして損失を出さないよう監視し、必要に応じて意見する権利を持つだけです。 |
資本金はいくらでスタートするのがよいのですか？
資本金の決定はとても重要な事項です。
消費税の免税期間、経営戦略、取引先との関係、顧問税理士との関係、様々な点を考慮して決定する必要があります。
ご相談日に詳細をお聞きした上で最も適した案をご提案致します。 |
取締役は一人でもよいのですか？
役員（取締役）は一人でも結構です。
出資者（＝株主）１名、取締役１名の株式会社も多数存在します。
ただし、節税や経営戦略の観点から、ご家族を役員としていれておくことも検討すべきです（実態が全くない場合はよくないですが）。
ご相談日に詳細をお聞きした上で最も適した案をご提案致します。 |
どこに申請するのですか？
会社の本店所在地を管轄する法務局に『株式会社設立登記申請書』を提出します。
代表者個人の住所地は関係ありません。
例えば、熊本県内を本店所在地とする株式会社は熊本地方法務局に申請します。
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誰が申請するのですか？
原則として、会社の代表者（＝代表取締役）が申請することになります。当事務所にご依頼いただいた場合には、代表取締役に代わって司法書士が申請手続きを行います。
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会社設立の流れを教えてください。
株式会社を設立する場合の手続きの流れは以下のとおりです。
【株式会社設立の流れ】
①設立する会社の内容を決める
商号、目的、本店所在地、役員など、会社設立にあたって必要な事項を決める。
②印鑑証明書の取得、会社代表者印の作成
設立する株式会社の発起人（最初に出資をされる方）、役員となられる方の印鑑証明書の取得し、および登記の際に必要となる会社代表者印も作成する必要があります。
③定款の作成
会社にとって重要事項を定める定款を作成します。
④公証役場にて定款の認証
公証役場にて、出来上がった定款の認証手続きを行います。
⑤資本金の払込み
発起人に資本金の払込みをしてもらう。
⑥登記申請書類の作成
登記申請書や、株主総会議事録等、登記申請に必要な書類一式を作成します。
⑦登記申請
会社の本店所在地を管轄する法務局に、会社設立の登記を申請します。登記が完了して、会社の登記簿謄本がとれるようになるまでには、約１週間程度かかります。
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どんな書類が必要なのですか？
下記書類等のご準備をお願いしております。
出資者（＝株主）の方の印鑑証明書
役員（＝取締役、監査役）の方の印鑑証明書
出資者、役員の実印
会社の実印とする印鑑
代表出資者個人名義の銀行通帳 |
どれくらい費用がかかるのですか？
司法書士報酬：104,000円程度（税込）
実費：201,500円程度（公証人手数料、登録免許税など）
※当事務所は、電子定款、オンライン申請の設備がある事務所ですので、ご依頼者様ご自身が登記手続きをする場合よりも収入印紙代が44,000円安くなっています。司法書士に払う手数料は実質60,000円とお考えいただき、ご依頼されるかどうかをご検討ください。 |
定款や議事録の作成もしてもらえるのでしょうか？
はい。登記手続の要否に関係なく、ご依頼に基づき定款や議事録を作成いたします。
定款の見直しなどのご相談もお受けいたしております。 |
役員に変更が生じたときは、どうするのでしょうか？
役員の任期が満了した、辞任したなどの場合には登記をしなければなりません。その他、役員の交代、死亡、増加、代表取締役の住所移転などの場合には役員が、任期満了後にそのまま役員を続投する場合であっても、改めて役員の変更登記が必要となりますのでご注意ください。
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顧問税理士はいるのですが、相談には乗ってもらえますか？
はい、もちろんです。
当事務所は、法的な面や労務管理の面からもご相談を承っています。 |
企業法務は経営者でないと相談できませんか？
経営者でない方でも相談いただけます。
当事務所では、総務担当部門や労務担当部門の方からもご相談をお受けいたしております。 |
中小企業ですが、株主総会の招集手続の方法について教えてくれますか？
一般的な企業法務の書籍では、上場企業の書式が中心に紹介されていますが、会社の機関設計や実情が違うため、そのままでは中小企業には使えないものもあります。
会社法が施行してから年月が経っていますが、未だに一部の特例有限会社では、定款の変更もなされないまま、どうしたら良いのかお困りのところもあるようです。
当事務所では、企業の経営の実情などをお聞きしたうえで、最も適切と思われる方法についてご案内いたします。 |
会社は、どのような場合に解散するのでしょうか？
会社は、一定の事由が発生したとき、解散することになります。解散事由としては以下のものが挙げられます。
【会社の解散事由】
・定款で定めた存続期間の満了
・定款で定めた解散事由の発生
・株主総会の決議
・合併（合併により当該株式会社が消滅する場合に限る）
・破産手続開始の決定
・解散を命ずる判決
なお、会社を解散した場合には、解散登記とともに清算結了の登記を順番にしなければなりません。また、解散をする際には、一般的に解散登記と同時に清算人就任の登記を行うことになります。
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会社を完全に閉鎖する（消滅させる）ためにはどうしたら良いのですか？
会社を完全に閉鎖する（消滅させる）ためには、大きく分けて、解散と清算という二つの手続きを経る必要があります。
(1) 解散
先ず、解散し、営業取引活動を停止させます。事業の停止によって、代表取締役や取締役がその職を失い、（2）清算手続きが開始され、同時に「清算人」という機関を選任して、今後、清算人が会社の清算業務をおこないます。
(2) 清算
清算人は、先ず会社が清算手続きに入ったことを会社債権者に通知をしたうえで「官報」に掲載公告します。※官報とは，国が発行する機関紙です。
通知・公告後、２月以上の期間をおいて会社財産を調査したうえで、回収すべきものは回収し、支払うべきものは支払い、残余財産があれば株主に分配するという手続きをとります。
残余財産が分配された時点で清算が結了し、会社が閉鎖（消滅）します。 |
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